Выход учредителя из общества, стоимость доли, НДФЛ и проводки, заявление на выход
ВЫХОД УЧАСТНИКА, учредителя из ООО, ПРОВОДКИ, расчет ДОЛИ, уплата НДФЛУчредитель (участник) может выйти из ООО, если такая возможность предусмотрена уставом организации. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества организации, соответствующая его доле в уставном капитале. Это предусмотрено статьей 94 Гражданского кодекса РФ и пунктом 1 статьи 26 Закона 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.
Условия выхода из обществаУчредитель (участник) может выйти из ООО независимо от согласия других участников или общества следующим образом:
При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества организации, соответствующая его доле в уставном капитале. Выход учредителей (участников) общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного учредителя (участника) из общества запрещен. ⭐ Статья 94 Гражданского кодекса РФ, пункт 2 статьи 23, статьей 26 Закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ. Чем отличается продажа доли учредителя (участника) организации от выхода его из состава учредителей (участников) ООООтличий два. 1. При выходе учредителя (участника) из состава общества организация не купит его долю, а выплатит за нее компенсацию, равную действительной стоимости доли. Сама доля автоматически перейдет в собственность организации. 2. При выходе учредителя (участника) из общества к организации перейдет вся его доля в полном объеме. Продать же учредитель (участник) может не только всю долю, но и ее часть. Это следует из пункта 1 статьи 21, пунктов 2 и 6.1 статьи 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ. Заявление о выходе из состава участников, учредителей ОООДля выхода из ООО учредитель (участник) должен подать в организацию письменное заявление (п. 1 ст. 94 ГК РФ, постановление Президиума ВАС РФ от 18 января 2005 № 11809/04). Такое заявление необходимо заверить у нотариуса (п. 1 ст. 26 Закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ, п. 2 письма ФНС России от 11 января 2016 № ГД-4-14/52). Генеральному директору ООО «Торговая фирма "Гаспром"» А.В. Иванову от участника ООО «Торговая фирма "Гаспром"» А.С. Глебовой ЗАЯВЛЕНИЕ Настоящим заявляю, что в соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ я выхожу из состава участников ООО «Торговая фирма "Гермес"». 16.07.2024 . . . Глебова . . . А.С. Глебова Со дня подачи этого документа доля участника перейдет к организации (п. 2 ст. 94 ГК РФ, п. 6.1, 7 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ). Днем подачи заявления признается одна из следующих дат:
⭐ Подпункт «б» пункта 16 постановления Пленумов Верховного суда РФ и ВАС РФ от 9 декабря 1999 № 90/14. Организация обязана выплатить учредителю (участнику) действительную стоимость его доли⭐ п. 6.1 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ Действительную стоимость доли учредителя (участника), выбывающего из состава ООО, рассчитайте по формуле: Действительная стоимость доли учредителя (участника) = Номинальная стоимость доли / Уставный капитал Х Чистые активы Такой порядок расчета установлен пунктом 2 статьи 14 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ. Порядок оценки чистых активов в акционерных обществах утвержден приказом от 29 января 2003 г. Минфина России № 10н и ФКЦБ № 03-6/пз. Этим же порядком могут воспользоваться и ООО (письма Минфина России от 7 декабря 2009 г. № 03-03-06/1/791, от 29 октября 2007 г. № 03-03-06/1/737). Рассчитаться с учредителем (участником) можно как деньгами, так и имуществом (с его согласия)Сделать это нужно в течение трех месяцев со дня подачи участником заявления о выходе из общества, если иной срок не предусмотрен в уставе (п. 6.1 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). В работе необходимо руководствоваться Счетным Планом бухгалтерского учета, положениями НК РФ и данными налоговых регистров организации. По дебету счета 81 «Собственные акции (доли)» отразите сумму фактических затрат – сумму, которую нужно выплатить учредителю (участнику) (Инструкция к плану счетов). ООО должно выплатить учредителю (участнику) действительную стоимость доли (п. 6.1 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Поэтому в дебет счета 81 «Собственные акции (доли)» отнесите действительную стоимость доли.
Учредитель - гражданин, с дохода, начисленного ему при выходе из общества, нужно удержать НДФЛпо соответствующей ставке (ст. 209, п. 1, 3 ст. 224, п. 1 ст. 226 НК РФ). Это связано с тем, что выход учредителя из общества не является реализацией доли (имущественного права). Соответственно, платить налог с дохода от этой операции учредитель самостоятельно не обязан (подп. 2 п. 1 ст. 228 НК РФ). Суммы, выплачиваемые учредителю (участнику) при его выходе из общества, нельзя учесть ни как оплату труда, ни как вознаграждение за выполненные работы (оказанные услуги) по гражданско-правовому договору. Поэтому эти выплаты не облагаются:
В течение года со дня подачи заявления о выходе организация должна найти новых собственников доли учредителя (участника) вышедшего из общества. Ее можно распределить между другими учредителями (участниками), продать кому-то одному из них, реализовать третьим лицам и т. д. Об этом сказано в статье 24 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.
| |
Борис
24 янв. 2024 21:40
| |
Здравствуйте. Какие условия и правила выхода из учредителей ? Какое и куда подавать заявление ?
| |