
Добровольная ликвидация ООО с участником, инструкция
Как ликвидировать ООО, этапыЧтобы ликвидировать ООО в добровольном порядке, необходимо:
Ликвидация с одним учредителем Если в обществе состоит один участник, то созывать общее собрание не нужно. Ему надо единолично принять и письменно оформить решения о ликвидации и о назначении ликвидационной комиссии (ст. 39, п. 2 ст. 33Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Решение составляется в произвольной форме. Закон не устанавливает форму решения единственного участника ООО и требования к его оформлению От даты принятия решения о ликвидации зависит время совершения последующих действий, обязательных при ликвидации ООО. Например, в течение трех рабочих дней после принятия решения необходимо уведомить налоговую инспекцию о начале процедуры ликвидации (п. 1 ст. 20 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ "О госрегистрации") Необходимо принять решения по двум вопросам: о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (абз. 2 п. 2 ст. 57 Закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ) Функции ликвидационной комиссии может осуществлять одно лицо – ликвидатор (п. 3 ст. 62 ГК РФ). Однако во избежание возможных рисков предпочтительнее назначить комиссию, состоящую из профессионалов разного рода деятельности (работников бухгалтерии, юридического отдела, отдела кадров и т. д.), а не передать полномочия одному лицу. Скачать Решение единственного участника ООО о ликвидации общества ( .Doc 32Кб ) Этап 1. Созвать общее собрание участниковГенеральный директор ООО должен принять решение о проведении общего собрания участников. Вопрос о ликвидации относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО. Другие органы не вправе принимать решение по такому вопросу (п. 2 ст. 33 Закона об ООО). Как правило, стоит провести внеочередное собрание. Это поможет ускорить ликвидацию – чем раньше участники соберутся, тем быстрее ООО прекратит деятельность. В то же время ничто не запрещает включить вопрос о ликвидации в повестку дня очередного собрания. Это стоит сделать, если:
В повестку дня собрания нужно включить два вопроса (п. 2 ст. 57 Закона об ООО):
Лучше включить в повестку дня вопрос о назначении ликвидационной комиссии. Передавать полномочия одному лицу (ликвидатору) рискованно. Ликвидатор зачастую не в силах самостоятельно исполнить все обязанности, которые закон возлагает на ликвидационную комиссию. В состав комиссии стоит включить:
Лучше поручить управлять делами общества в предликвидационный период лучше всего специалистам из разных областей. Важно: если участник ООО – Российская Федерация, субъект РФ или муниципальное образование, то внести в повестку дня вопрос о назначении ликвидатора нельзя Этап 2. Принять решение о ликвидации и назначить ликвидационную комиссиюСобрание нужно провести по общим правилам: зарегистрировать участников, определить кворум, огласить повестку дня. За решение о ликвидации все участники общества должны проголосовать единогласно (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Если кто-то проголосует против или на собрание пришли не все участники, решение не будет иметь силы (п. 6 ст. 43 Закона об ООО). ⭐ постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.06.2016 № Ф03-2877/2016 по делу № А73-16125/2015. Назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора) нужно простым большинством голосов от их общего числа. Устав может предусматривать необходимость большего количества голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО). С момента, когда собрание назначило комиссию, к ней переходят полномочия по управлению делами ООО (п. 3 ст. 57 Закона об ООО, п. 4 ст. 62 ГК РФ). Срок ликвидации, который участники устанавливают в решении о ликвидации, не должен превышать один год. Если ликвидацию не удастся завершить за год (например, не успели рассчитаться с кредиторами), этот срок можно продлить в судебном порядке еще на полгода (п. 6 ст. 57 Закона об ООО). От даты протокола зависит время совершения последующих действий, обязательных при ликвидации ООО. Например, в течение трех рабочих дней после проведения собрания необходимо уведомить налоговую инспекцию о начале процедуры ликвидации (п. 1 ст. 20 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ) Участники вправе действовать на общем собрании общества через своих представителей (п. 2 ст. 37 Закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ) В протоколе укажите председательствующего (одного из участников общества). Если уставом не предусмотрен иной порядок, при выборе председательствующего каждый участник общего собрания имеет один голос, а решение принимается большинством голосов (Такие правила установлены в п. 5 ст. 37 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ) Протокол должен содержать сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших указать на это в протоколе (подп. 5 п. 4 ст. 181.2 ГК РФ) Решение о ликвидации считается принятым только тогда, когда за него проголосовали все участники общества (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ) Функции ликвидационной комиссии может осуществлять одно лицо – ликвидатор (п. 3 ст. 62 ГК РФ). Однако во избежание возможных рисков предпочтительнее назначить комиссию, состоящую из профессионалов разного рода деятельности (работников бухгалтерии, юридического отдела, отдела кадров и т. д.), а не передать полномочия одному лицу. Ведь ликвидатор зачастую не в силах самостоятельно исполнить все обязанности, возлагаемые законом на ликвидационную комиссию. В любом случае назначают комиссию, если в число участников ООО входит Российская Федерация, субъект РФ или муниципальное образование. В такой ситуации необходимо соблюсти правила пункта 4 статьи 57 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ Такое решение считается принятым тогда, когда за него проголосовали участники, обладающие в совокупности более 50 процентами голосов от общего числа голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ) Если по некоторым вопросам подсчет голосов проводило другое лицо, это необходимо отразить в протоколе. Другими словами, протокол должен содержать сведения обо всех лицах, осуществлявших подсчет голосов (подп. 4 п. 4 ст. 181.2 ГК РФ) Факт принятия решений общим собранием участников и состав участников, присутствовавших при этом, необходимо подтвердить у нотариуса. В то же время закон позволяет выбрать иной способ подтверждения (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Скачать Протокол общего собрания участников ООО. Решение о ликвидации общества ( .Doc 38Кб ) Этап 3. Уведомить о начале ликвидацииЛиквидационная комиссия должна известить о начале процедуры ликвидации:
При этом фонды социального и пенсионного страхования уведомлять не надо. С 2015 года обязанность по извещению фондов отменили (подп. «в» п. 17 ст. 5, ст. 6 Федерального закона от 28.06.2014 № 188-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам обязательного социального страхования»). Чтобы проинформировать кредиторов, нужно:
В публикуемом сообщении необходимо указать:
Подать заявку на публикацию нужно по правилам, которые предусматривает сайт журнала «Вестник государственной регистрации». Прежде всего необходимо зарегистрироваться на сайте. Сделать это может любое лицо. Его данные при регистрации не повлияют на текст сообщения. Затем нужно заполнить web-заявку:
Остальные поля заполняют по усмотрению заявителя. Когда вся необходимая информация указана, нужно выбрать способ подачи заявки:
Подача заявки через региональное представительство Из предложенного на сайте списка нужно выбрать представительство, в которое заявитель намерен подать документы для публикации. Это может быть любое удобное представительство независимо от места нахождения ООО. Затем необходимо нажать на кнопку «Продолжить» и отправить web-заявку на проверку. Редакция журнала должна проверить правильность заполнения в течение одного рабочего дня. Если заявка заполнена правильно, в личный кабинет пользователя поступит счет на оплату публикации. Стоимость публикации определяют из расчета за см2 текста. Счет можно оплатить любым удобным способом, включая электронные платежи. После оплаты счета в выбранное региональное представительство необходимо представить ряд документов. 1. Бланк-заявку и сопроводительное письмо. Образцы этих документов можно скачать с сайта после оплаты счета. Каждый из них нужно подать в двух экземплярах (в отличие от перечисленных ниже документов, которые представляют в одном экземпляре). 2. Копию решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии. 3. Платежный документ: копию платежного поручения с отметкой банка об исполнении либо оригинал банковской квитанции, приходного ордера или чека. 4. Доверенность (оригинал или нотариально заверенную копию) – в случае если документы подает лицо, которое не имеет права действовать от имени ООО без доверенности. Представить перечисленные документы можно любым из двух способов:
В результате редакция журнала должна включить сообщение о ликвидации в ближайший номер издания. Информацию о дате публикации и номере журнала можно получить в личном кабинете пользователя. Для этого надо нажать на статус заявки. Подача заявки с электронной подписью Нужно отсканировать документы, необходимые для публикации, и прикрепить сканы к web-заявке. Затем надо подписать заявку электронной подписью и отправить ее на проверку. Редакция журнала должна проверить правильность заполнения в течение одного рабочего дня. Если заявка заполнена правильно, в личный кабинет пользователя поступит счет на оплату публикации. Стоимость публикации определяют из расчета за см2 текста. Счет можно оплатить любым удобным способом, в том числе через электронный платеж. После оплаты счета нужно заполнить поля об оплате и прикрепить отсканированный платежный документ (платежное поручение с отметкой банка об исполнении, банковскую квитанцию, приходный ордер или чек). В результате редакция журнала должна включить сообщение о ликвидации в ближайший номер издания. Информацию о дате публикации и номере журнала можно получить в личном кабинете пользователя. Для этого надо нажать на статус заявки. Этап 4. Составить и утвердить промежуточный ликвидационный балансПосле того как истечет срок для предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия должна составить промежуточный ликвидационный баланс (п. 2 ст. 63 ГК). Какой-либо унифицированной формы такого документа нет. Вместе с тем, баланс должен соответствовать требованиям, установленным в отношении бухгалтерской отчетности (приказ Минфина от 06.07.1999 № 43н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99)»). Баланс должен содержать сведения (п. 2 ст. 63 ГК):
После того как баланс составили, ликвидационная комиссия должна (подп. 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО, абз. 2 п. 2 ст. 63 ГК):
Собрание нужно провести по общим правилам: зарегистрировать участников, определить кворум, огласить повестку дня. Баланс необходимо утвердить простым большинством голосов от их общего числа. Устав может предусматривать большее количество голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
Скачать промежуточный баланс ( .Xls 51Кб ) О составлении промежуточного ликвидационного баланса нужно уведомить налоговую инспекцию (п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Не стоит утверждать промежуточный ликвидационный баланс, если сложилась хотя бы одна из ситуаций:
Закон прямо не запрещает утвердить промежуточный ликвидационный баланс в каждом из таких случаев. Однако налоговая инспекция откажется вносить в ЕГРЮЛ запись о факте составления баланса (подп. «б», «в» п. 4 ст. 20 Закона о государственной регистрации). Впрочем, ничто не мешает сначала утвердить баланс, а затем дождаться момента, когда исчезнут препятствия для обращения в инспекцию. Однако лучше все же сначала убедиться в том, что отсутствуют перечисленные выше обстоятельства, и лишь затем провести общее собрание участников для утверждения баланса. В противном случае может возникнуть ряд проблем. К примеру, собрание утвердит баланс, а потом выяснится, что суд удовлетворил иск кредитора к ликвидируемому обществу. В итоге получится, что утвержденный баланс содержит недостоверные сведения. А это может стать причиной отказа в регистрации со стороны инспекции. Чтобы избежать такого отказа, обществу придется заново утвердить баланс и, следовательно, потратить время и средства на проведение нового общего собрания участников.
Этап 5. Представить в Пенсионный фонд РФ сведения о застрахованных лицахЛиквидируемое ООО (страхователь) обязано представить в территориальный орган Пенсионного фонда РФ данные о своих работниках (застрахованных лицах). Это нужно сделать в течение месяца со дня, когда участники утвердили промежуточный ликвидационный баланс (п. 3 ст. 11 Закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»). Этап 6. Рассчитаться с кредиторамиЛиквидируемое ООО обязано рассчитаться по долгам с кредиторами. Для этого ликвидационная комиссия должна выплатить кредиторам денежные суммы в порядке очередности (п. 1 ст. 64 ГК). Расчеты можно начать лишь после того, как общество погасит текущие расходы на проведение ликвидации (абз. 1 п. 1 ст. 64 ГК). По сути речь идет о так называемой нулевой очереди – когда рассчитаться надо еще до того, как начнутся выплаты по требованиям кредиторов. В первую очередь нужно удовлетворить требования: 1) о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина; 2) о компенсации сверх возмещения вреда, который ООО причинило, если:
Во вторую очередь необходимо:
В третью очередь надо рассчитаться по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды. В четвертую очередь нужно произвести расчеты с остальными кредиторами, в том числе по требованиям о компенсации морального вреда. Ранее (до 29 сентября 2015 года) требования о компенсации морального вреда необходимо было удовлетворять в первую очередь (наряду с требованиями о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, и другими требованиями из этой очереди). С 29 сентября 2015 года упоминание о компенсации морального вреда из первой очереди исключили (ст. 1, ч. 1 ст. 5 Федерального закона от 29.06.2015 № 186-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»). Следовательно, лица, требующие компенсировать моральный вред, теперь относятся к кредиторам четвертой очереди (т. е. к так называемым другим кредиторам). Наконец, после того как комиссия удовлетворит требования кредиторов первой, второй, третьей и четвертой очереди (т. е. по сути в пятую очередь), необходимо удовлетворить требования:
Специальные правила закон устанавливает для кредиторов по обязательствам, которые обеспечивает залог имущества ликвидируемого ООО (абз. 2 п. 2 ст. 64 ГК). Каждому кредитору комиссия выплачивает ту сумму, которую предусматривает промежуточный ликвидационный баланс (п. 5 ст. 63 ГК).
Начать расчеты можно со дня, когда участники утвердили баланс. Комиссия вправе удовлетворить требования кредиторов каждой последующей очереди лишь после того, как полностью рассчитается с кредиторами предыдущей очереди. Исключение составляют требования залоговых кредиторов (п. 2 ст. 64 ГК). Если комиссия отказывается удовлетворить требование или уклоняется от его рассмотрения, то кредитор вправе предъявить к ООО иск об удовлетворении требования. Такой иск можно подать только до утверждения окончательного ликвидационного баланса. Если суд удовлетворит этот иск, комиссия будет должна выплатить кредитору присужденную денежную сумму в порядке очередности (п. 1 ст. 64.1 ГК). Требования считаются погашенными в двух случаях (п. 5.1 ст. 64 ГК):
Этап 7. Составить и утвердить окончательный ликвидационный балансПосле расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия должна составить ликвидационный баланс (п. 6 ст. 63 ГК). Какой-либо унифицированной формы такого документа нет. ФНС разъяснила, что комиссия вправе использовать форму обычного бухгалтерского баланса. Затем комиссия обязана (подп. 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО):
Собрание нужно провести по общим правилам: зарегистрировать участников, определить кворум, огласить повестку дня. Баланс необходимо Протоколом утвердить простым большинством голосов от их общего числа. Устав может предусматривать большее количество голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Участники вправе действовать на общем собрании общества через своих представителей (п. 2 ст. 37 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ) Необходимо указать председательствующего (одного из участников общества). Если уставом не предусмотрен иной порядок, при выборе председательствующего каждый участник общего собрания имеет один голос, а решение принимается большинством голосов. Такие правила установлены в пункте 5 статьи 37 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ После того как ликвидационная комиссия рассчитается с кредиторами ООО, она должна составить ликвидационный баланс (п. 6 ст. 63 ГК РФ). Такой баланс вступит в силу с момента утверждения его общим собранием участников Факт принятия решений общим собранием участников и состав участников, присутствовавших при этом, необходимо подтвердить у нотариуса. В то же время закон позволяет выбрать иной способ подтверждения. Он должен быть предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ) К протоколу нужно приложить ликвидационный баланс. Скачать Протокол общего собрания участников ООО. Решение об утверждении ликвидационного баланса (окончательного) ( .doc 38Кб ) Скачать ликвидационный баланс (окончательный) ( .Xls 51Кб ) Этап 8. Распределить имущество ООО между участникамиПо закону участники ликвидируемого ООО вправе получить часть (стоимость) его имущества, которое осталось после расчетов с кредиторами (п. 1 ст. 8 Закона об ООО). На практике складывается одна из трех ситуаций. Ситуация 1. Участники распределяют все имущество ООО. Это право принадлежит участникам, если промежуточный ликвидационный баланс свидетельствует о том, что у общества нет долгов по обязательствам (т. е. кредиторы не предъявили требования либо ликвидационная комиссия отказалась их удовлетворить). Ситуация 2. Участники распределяют часть имущества. Они вправе сделать это, если:
Сведения об этих средствах должен предусматривать окончательный ликвидационный баланс. Ситуация 3. Имущества нет, поэтому его нельзя распределить. В ситуациях 1 и 2 ликвидационная комиссия должна распределить имущество в порядке очередности (п. 1 ст. 58 Закона об ООО). В первую очередь нужно выплатить распределенную, но невыплаченную часть прибыли. Если имущества для этого не хватает, то средства надо распределить между участниками пропорционально их долям в уставном капитале (абз. 2 п. 2 ст. 58 Закона об ООО). Например, участник с долей 80 процентов капитала сможет получить 80 процентов от имущества. Во вторую очередь необходимо распределить имущество между участниками. Это можно сделать лишь после того, как комиссия полностью рассчитается в рамках первой очереди (п. 2 ст. 58 Закона об ООО). Каждый участник получает часть имущества пропорционально доле в уставном капитале. Если между участниками в рамках одной очереди возникнет спор о том, кому из них нужно передать вещь (имущество), то комиссия должна продать ее с торгов (п. 8 ст. 63 ГК). Этап 9. Подать документы в инспекциюЛиквидация завершается с момента, когда налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности ООО (п. 9 ст. 63 ГК, п. 6 ст. 22 Закона о государственной регистрации). Задача ликвидационной комиссии – представить в инспекцию комплект необходимых документов. На основании их инспекция проводит регистрацию. Если ликвидатор не успевает закончить ликвидацию в срок, который установили участники в решении, срок ликвидации можно продлить. ![]()
| |
Иванов
14 апр. 2023 15:38
| |
Как распределить имущество ООО между участниками при ликвидации ООО ?
| |