Добровольная ликвидация ООО с участником, инструкция

✅ Пишите нам, что вас интересует ? Мы быстро выложим актуальную и нужную вам информацию.

Как ликвидировать ООО, этапы

Чтобы ликвидировать ООО в добровольном порядке, необходимо:

• созвать общее собрание участников по вопросам, которые связаны с ликвидацией;
• принять решение о ликвидации и назначить ликвидационную комиссию;
• уведомить налоговую инспекцию и кредиторов общества о начале ликвидации;
• составить и утвердить промежуточный ликвидационный баланс;
• представить в Пенсионный фонд РФ сведения о застрахованных лицах;
• рассчитаться с кредиторами общества;
• составить и утвердить окончательный ликвидационный баланс;
• распределить имущество ООО между участниками;
• подать документы в инспекцию, чтобы зарегистрировать ликвидацию.

Ликвидация с одним учредителем

Если в обществе состоит один участник, то созывать общее собрание не нужно. Ему надо единолично принять и письменно оформить решения о ликвидации и о назначении ликвидационной комиссии (ст. 39, п. 2 ст. 33Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Решение составляется в произвольной форме. Закон не устанавливает форму решения единственного участника ООО и требования к его оформлению

От даты принятия решения о ликвидации зависит время совершения последующих действий, обязательных при ликвидации ООО. Например, в течение трех рабочих дней после принятия решения необходимо уведомить налоговую инспекцию о начале процедуры ликвидации (п. 1 ст. 20 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ "О госрегистрации")

Необходимо принять решения по двум вопросам: о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (абз. 2 п. 2 ст. 57 Закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ)

Функции ликвидационной комиссии может осуществлять одно лицо – ликвидатор (п. 3 ст. 62 ГК РФ). Однако во избежание возможных рисков предпочтительнее назначить комиссию, состоящую из профессионалов разного рода деятельности (работников бухгалтерии, юридического отдела, отдела кадров и т. д.), а не передать полномочия одному лицу.

Скачать Решение единственного участника ООО о ликвидации общества ( .Doc 32Кб )

Этап 1. Созвать общее собрание участников

Генеральный директор ООО должен принять решение о проведении общего собрания участников.

Вопрос о ликвидации относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО. Другие органы не вправе принимать решение по такому вопросу (п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Как правило, стоит провести внеочередное собрание. Это поможет ускорить ликвидацию – чем раньше участники соберутся, тем быстрее ООО прекратит деятельность.

В то же время ничто не запрещает включить вопрос о ликвидации в повестку дня очередного собрания. Это стоит сделать, если:

• ближайшее собрание, которое ООО успеет провести, – очередное (годовое) либо
• руководство (участники) общества не торопится прекращать деятельность ООО и готово дождаться очередного собрания.

В повестку дня собрания нужно включить два вопроса (п. 2 ст. 57 Закона об ООО):

• о ликвидации общества;
• о назначении ликвидационной комиссии или ликвидатора.

Лучше включить в повестку дня вопрос о назначении ликвидационной комиссии. Передавать полномочия одному лицу (ликвидатору) рискованно. Ликвидатор зачастую не в силах самостоятельно исполнить все обязанности, которые закон возлагает на ликвидационную комиссию.

В состав комиссии стоит включить:

• генерального директора;
• главного бухгалтера;
• работников юридического и финансового отделов, а также отдела кадров.

Лучше поручить управлять делами общества в предликвидационный период лучше всего специалистам из разных областей.

Важно: если участник ООО – Российская Федерация, субъект РФ или муниципальное образование, то внести в повестку дня вопрос о назначении ликвидатора нельзя

Этап 2. Принять решение о ликвидации и назначить ликвидационную комиссию

Собрание нужно провести по общим правилам: зарегистрировать участников, определить кворум, огласить повестку дня.

За решение о ликвидации все участники общества должны проголосовать единогласно (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Если кто-то проголосует против или на собрание пришли не все участники, решение не будет иметь силы (п. 6 ст. 43 Закона об ООО).

Назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора) нужно простым большинством голосов от их общего числа. Устав может предусматривать необходимость большего количества голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

С момента, когда собрание назначило комиссию, к ней переходят полномочия по управлению делами ООО (п. 3 ст. 57 Закона об ООО, п. 4 ст. 62 ГК РФ).

Срок ликвидации, который участники устанавливают в решении о ликвидации, не должен превышать один год. Если ликвидацию не удастся завершить за год (например, не успели рассчитаться с кредиторами), этот срок можно продлить в судебном порядке еще на полгода (п. 6 ст. 57 Закона об ООО).

От даты протокола зависит время совершения последующих действий, обязательных при ликвидации ООО. Например, в течение трех рабочих дней после проведения собрания необходимо уведомить налоговую инспекцию о начале процедуры ликвидации (п. 1 ст. 20 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ)

Участники вправе действовать на общем собрании общества через своих представителей (п. 2 ст. 37 Закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ)

В протоколе укажите председательствующего (одного из участников общества). Если уставом не предусмотрен иной порядок, при выборе председательствующего каждый участник общего собрания имеет один голос, а решение принимается большинством голосов (Такие правила установлены в п. 5 ст. 37 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ)
Необходимо принять решения по двум вопросам: о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (абз. 2 п. 2 ст. 57 Закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ)

Протокол должен содержать сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших указать на это в протоколе (подп. 5 п. 4 ст. 181.2 ГК РФ)

Решение о ликвидации считается принятым только тогда, когда за него проголосовали все участники общества (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ)

Функции ликвидационной комиссии может осуществлять одно лицо – ликвидатор (п. 3 ст. 62 ГК РФ). Однако во избежание возможных рисков предпочтительнее назначить комиссию, состоящую из профессионалов разного рода деятельности (работников бухгалтерии, юридического отдела, отдела кадров и т. д.), а не передать полномочия одному лицу. Ведь ликвидатор зачастую не в силах самостоятельно исполнить все обязанности, возлагаемые законом на ликвидационную комиссию. В любом случае назначают комиссию, если в число участников ООО входит Российская Федерация, субъект РФ или муниципальное образование. В такой ситуации необходимо соблюсти правила пункта 4 статьи 57 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ

Такое решение считается принятым тогда, когда за него проголосовали участники, обладающие в совокупности более 50 процентами голосов от общего числа голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ)

Если по некоторым вопросам подсчет голосов проводило другое лицо, это необходимо отразить в протоколе. Другими словами, протокол должен содержать сведения обо всех лицах, осуществлявших подсчет голосов (подп. 4 п. 4 ст. 181.2 ГК РФ)

Факт принятия решений общим собранием участников и состав участников, присутствовавших при этом, необходимо подтвердить у нотариуса. В то же время закон позволяет выбрать иной способ подтверждения (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Скачать Протокол общего собрания участников ООО. Решение о ликвидации общества ( .Doc 38Кб )

Этап 3. Уведомить о начале ликвидации

Ликвидационная комиссия должна известить о начале процедуры ликвидации:

• налоговую инспекцию;
• кредиторов общества.

При этом фонды социального и пенсионного страхования уведомлять не надо.

С 2015 года обязанность по извещению фондов отменили (подп. «в» п. 17 ст. 5, ст. 6 Федерального закона от 28.06.2014 № 188-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам обязательного социального страхования»).

Чтобы проинформировать кредиторов, нужно:

• направить в адрес каждого из них письменное уведомление (абз. 2 п. 1 ст. 63 ГК) и
• опубликовать сообщение о ликвидации ООО в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 ст. 63 ГК, п. 1 приказа ФНС от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации»).

В публикуемом сообщении необходимо указать:

• сведения об ООО (полное и сокращенное наименования, место нахождения, ИНН, ОГРН и дату его присвоения);
• порядок, в котором кредиторы могут заявить свои требования (место нахождения исполнительного органа ООО, дополнительные адреса для заявления требований, способы связи с обществом);
• срок для предъявления требований. Он не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения (п. 1 ст. 63 ГК).

Подать заявку на публикацию нужно по правилам, которые предусматривает сайт журнала «Вестник государственной регистрации».

Прежде всего необходимо зарегистрироваться на сайте. Сделать это может любое лицо. Его данные при регистрации не повлияют на текст сообщения.

Затем нужно заполнить web-заявку:

• выбрать тип уведомления «Сообщение о ликвидации ЮЛ»;
• заполнить обязательные поля (со знаком «*»);
• в графе «Текст публикации» применить автоматическую генерацию и внимательно проверить сгенерированный текст;
• указать сведения о заявителе.

Остальные поля заполняют по усмотрению заявителя.

Когда вся необходимая информация указана, нужно выбрать способ подачи заявки:

• с электронной подписью (если у общества есть ключ такой подписи и соответствующий сертификат) или
• без электронной подписи через региональное представительство журнала.
  

Подача заявки через региональное представительство

Из предложенного на сайте списка нужно выбрать представительство, в которое заявитель намерен подать документы для публикации. Это может быть любое удобное представительство независимо от места нахождения ООО.

Затем необходимо нажать на кнопку «Продолжить» и отправить web-заявку на проверку. Редакция журнала должна проверить правильность заполнения в течение одного рабочего дня.

Если заявка заполнена правильно, в личный кабинет пользователя поступит счет на оплату публикации. Стоимость публикации определяют из расчета за см2 текста.

Счет можно оплатить любым удобным способом, включая электронные платежи.

После оплаты счета в выбранное региональное представительство необходимо представить ряд документов.

1. Бланк-заявку и сопроводительное письмо. Образцы этих документов можно скачать с сайта после оплаты счета. Каждый из них нужно подать в двух экземплярах (в отличие от перечисленных ниже документов, которые представляют в одном экземпляре).

2. Копию решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.

3. Платежный документ: копию платежного поручения с отметкой банка об исполнении либо оригинал банковской квитанции, приходного ордера или чека.

4. Доверенность (оригинал или нотариально заверенную копию) – в случае если документы подает лицо, которое не имеет права действовать от имени ООО без доверенности.

Представить перечисленные документы можно любым из двух способов:

• непосредственно в региональном представительстве журнала;
• по почте.

В результате редакция журнала должна включить сообщение о ликвидации в ближайший номер издания. Информацию о дате публикации и номере журнала можно получить в личном кабинете пользователя. Для этого надо нажать на статус заявки.

Подача заявки с электронной подписью

Нужно отсканировать документы, необходимые для публикации, и прикрепить сканы к web-заявке.

Затем надо подписать заявку электронной подписью и отправить ее на проверку. Редакция журнала должна проверить правильность заполнения в течение одного рабочего дня.

Если заявка заполнена правильно, в личный кабинет пользователя поступит счет на оплату публикации. Стоимость публикации определяют из расчета за см2 текста.

Счет можно оплатить любым удобным способом, в том числе через электронный платеж.

После оплаты счета нужно заполнить поля об оплате и прикрепить отсканированный платежный документ (платежное поручение с отметкой банка об исполнении, банковскую квитанцию, приходный ордер или чек).

В результате редакция журнала должна включить сообщение о ликвидации в ближайший номер издания. Информацию о дате публикации и номере журнала можно получить в личном кабинете пользователя. Для этого надо нажать на статус заявки.

Этап 4. Составить и утвердить промежуточный ликвидационный баланс

После того как истечет срок для предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия должна составить промежуточный ликвидационный баланс (п. 2 ст. 63 ГК).

Какой-либо унифицированной формы такого документа нет. Вместе с тем, баланс должен соответствовать требованиям, установленным в отношении бухгалтерской отчетности (приказ Минфина от 06.07.1999 № 43н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99)»).

Баланс должен содержать сведения (п. 2 ст. 63 ГК):

• о составе имущества ликвидируемого общества;
• о требованиях, предъявленных кредиторами;
• о результатах рассмотрения требований;
• о перечне требований кредиторов, которые удовлетворил суд, причем независимо от того, приняла ли их ликвидационная комиссия. Сведения о таких требованиях необходимо включить в промежуточный ликвидационный баланс, если решение суда в отношении них вступило в законную силу.

После того как баланс составили, ликвидационная комиссия должна (подп. 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО, абз. 2 п. 2 ст. 63 ГК):

• принять решение о проведении общего собрания участников и
• включить в повестку дня вопрос об утверждении баланса.

Собрание нужно провести по общим правилам: зарегистрировать участников, определить кворум, огласить повестку дня.

Баланс необходимо утвердить простым большинством голосов от их общего числа. Устав может предусматривать большее количество голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Код налогового периода в ликвидационном балансе

Согласно Письма ФНС от 1 марта 2019 г. N ПА-4-6/3632@ "Об утверждении формата представления бухгалтерской (финансовой) отчётности в электронной форме" отчётный период в структуре документов бухгалтерской (финансовой) отчётности принимает значение:

• 34 - год;
• 90 - год при реорганизации (ликвидации) организации (ликвидационная, заключительная отчётность);
• 94 - год при реорганизации (ликвидации) организации (промежуточная, вступительная отчётность).

Скачать промежуточный баланс ( .Xls 51Кб )

О составлении промежуточного ликвидационного баланса нужно уведомить налоговую инспекцию (п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Не стоит утверждать промежуточный ликвидационный баланс, если сложилась хотя бы одна из ситуаций:

• суд принял к производству иск кредитора к ликвидируемому обществу и решение по этому делу (иной «завершающий» судебный акт) еще не вступило в законную силу;
• в отношении ликвидируемого ООО проводят выездную налоговую проверку и итоговый документ по ней еще не вступил в силу.

Закон прямо не запрещает утвердить промежуточный ликвидационный баланс в каждом из таких случаев. Однако налоговая инспекция откажется вносить в ЕГРЮЛ запись о факте составления баланса (подп. «б», «в» п. 4 ст. 20 Закона о государственной регистрации).

Впрочем, ничто не мешает сначала утвердить баланс, а затем дождаться момента, когда исчезнут препятствия для обращения в инспекцию.

Однако лучше все же сначала убедиться в том, что отсутствуют перечисленные выше обстоятельства, и лишь затем провести общее собрание участников для утверждения баланса.

В противном случае может возникнуть ряд проблем. К примеру, собрание утвердит баланс, а потом выяснится, что суд удовлетворил иск кредитора к ликвидируемому обществу. В итоге получится, что утвержденный баланс содержит недостоверные сведения. А это может стать причиной отказа в регистрации со стороны инспекции. Чтобы избежать такого отказа, обществу придется заново утвердить баланс и, следовательно, потратить время и средства на проведение нового общего собрания участников.

Нужно ли включать в состав кредиторской задолженности долг по тем обязательствам, по которым кредиторы ликвидируемого ООО не предъявили требований в течение установленного срока

Нет, не нужно.

Во-первых, с 1 сентября 2014 года закон не предусматривает обязанность удовлетворять требования кредиторов, заявленные после истечения установленного срока (подп. «г» п. 20 ст. 1 Закона № 99-ФЗ). Фактически это означает, что кредиторы вправе предъявить требования лишь в срок, который установила ликвидационная комиссия.

Во-вторых, суды считают, что задолженность не нужно учитывать в промежуточном ликвидационном балансе, если извещенный кредитор вовремя не предъявил требование (определение ВАС от 08.02.2013 № ВАС-666/13).

Вместе с тем, в балансе не будет лишним отразить информацию об обязательствах, требования по которым не предъявили. В частности, стоит:

• составить перечень таких обязательств;
• указать, что комиссия уведомила кредиторов по ним;
• отметить, что кредиторы не воспользовались правом на предъявление требований.

Этап 5. Представить в Пенсионный фонд РФ сведения о застрахованных лицах

Ликвидируемое ООО (страхователь) обязано представить в территориальный орган Пенсионного фонда РФ данные о своих работниках (застрахованных лицах). Это нужно сделать в течение месяца со дня, когда участники утвердили промежуточный ликвидационный баланс (п. 3 ст. 11 Закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»).

Этап 6. Рассчитаться с кредиторами

Ликвидируемое ООО обязано рассчитаться по долгам с кредиторами. Для этого ликвидационная комиссия должна выплатить кредиторам денежные суммы в порядке очередности (п. 1 ст. 64 ГК).

Расчеты можно начать лишь после того, как общество погасит текущие расходы на проведение ликвидации (абз. 1 п. 1 ст. 64 ГК). По сути речь идет о так называемой нулевой очереди – когда рассчитаться надо еще до того, как начнутся выплаты по требованиям кредиторов.

В первую очередь нужно удовлетворить требования:

1) о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина;

2) о компенсации сверх возмещения вреда, который ООО причинило, если:

• разрушило или повредило объект капитального строительства;
• нарушило требования безопасности при строительстве этого объекта;
• нарушило требования эксплуатации здания или сооружения.

Во вторую очередь необходимо:

• рассчитаться по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших в ООО по трудовому договору;
• выплатить вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности.
  

В третью очередь надо рассчитаться по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды.

В четвертую очередь нужно произвести расчеты с остальными кредиторами, в том числе по требованиям о компенсации морального вреда.

Ранее (до 29 сентября 2015 года) требования о компенсации морального вреда необходимо было удовлетворять в первую очередь (наряду с требованиями о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, и другими требованиями из этой очереди).

С 29 сентября 2015 года упоминание о компенсации морального вреда из первой очереди исключили (ст. 1, ч. 1 ст. 5 Федерального закона от 29.06.2015 № 186-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Следовательно, лица, требующие компенсировать моральный вред, теперь относятся к кредиторам четвертой очереди (т. е. к так называемым другим кредиторам).

Наконец, после того как комиссия удовлетворит требования кредиторов первой, второй, третьей и четвертой очереди (т. е. по сути в пятую очередь), необходимо удовлетворить требования:

• о возмещении убытков в виде упущенной выгоды;
• о взыскании неустойки (штрафа, пеней), в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей.

Специальные правила закон устанавливает для кредиторов по обязательствам, которые обеспечивает залог имущества ликвидируемого ООО (абз. 2 п. 2 ст. 64 ГК).

Каждому кредитору комиссия выплачивает ту сумму, которую предусматривает промежуточный ликвидационный баланс (п. 5 ст. 63 ГК).

Из промежуточного ликвидационного баланса следует, что денежных средств не хватает для удовлетворения всех требований кредиторов. Можно ли в таком случае рассчитаться с кредиторами за счет иного имущества ООО

Да, можно.

В приведенной ситуации ликвидационная комиссия должна продать имущество ООО с торгов (п. 4 ст. 63 ГК).

Это не нужно делать лишь:

• для объектов стоимостью не более 100 тыс. руб. (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу). Эти объекты разрешено продать без торгов;
• для имущества, на которое по закону нельзя обратить взыскание (такое имущество вообще не понадобится продавать).

Требования кредиторов нужно удовлетворить за счет средств, полученных после продажи имущества.

Если этих средств окажется недостаточно для удовлетворения всех требований, ликвидационная комиссия должна обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве ООО (абз. 2 п. 4 ст. 62, абз. 2 п. 4 ст. 63 ГК). Если дело о банкротстве будет возбуждено, ликвидационной комиссии понадобится уведомить кредиторов о том, что процедура добровольной ликвидации ООО прекращается (п. 3 ст. 63 ГК).

Начать расчеты можно со дня, когда участники утвердили баланс.

Комиссия вправе удовлетворить требования кредиторов каждой последующей очереди лишь после того, как полностью рассчитается с кредиторами предыдущей очереди. Исключение составляют требования залоговых кредиторов (п. 2 ст. 64 ГК).

Если комиссия отказывается удовлетворить требование или уклоняется от его рассмотрения, то кредитор вправе предъявить к ООО иск об удовлетворении требования. Такой иск можно подать только до утверждения окончательного ликвидационного баланса. Если суд удовлетворит этот иск, комиссия будет должна выплатить кредитору присужденную денежную сумму в порядке очередности (п. 1 ст. 64.1 ГК).

Требования считаются погашенными в двух случаях (п. 5.1 ст. 64 ГК):

• ликвидационная комиссия их не признала и при этом кредиторы по ним не обратились с исками в суд;
• кредиторы обратились в суд, однако не смогли выиграть спор.
  

Этап 7. Составить и утвердить окончательный ликвидационный баланс

После расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия должна составить ликвидационный баланс (п. 6 ст. 63 ГК). Какой-либо унифицированной формы такого документа нет. ФНС разъяснила, что комиссия вправе использовать форму обычного бухгалтерского баланса.

Затем комиссия обязана (подп. 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО):

• принять решение о проведении общего собрания участников и
• включить в повестку дня вопрос об утверждении окончательного баланса.
  

Собрание нужно провести по общим правилам: зарегистрировать участников, определить кворум, огласить повестку дня.

Баланс необходимо Протоколом утвердить простым большинством голосов от их общего числа. Устав может предусматривать большее количество голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Участники вправе действовать на общем собрании общества через своих представителей (п. 2 ст. 37 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ)

Необходимо указать председательствующего (одного из участников общества). Если уставом не предусмотрен иной порядок, при выборе председательствующего каждый участник общего собрания имеет один голос, а решение принимается большинством голосов. Такие правила установлены в пункте 5 статьи 37 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ

После того как ликвидационная комиссия рассчитается с кредиторами ООО, она должна составить ликвидационный баланс (п. 6 ст. 63 ГК РФ). Такой баланс вступит в силу с момента утверждения его общим собранием участников
Решение считается принятым тогда, когда за него проголосовали участники, обладающие в совокупности более 50 процентами голосов от общего числа голосов участников общества (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Устав может предусматривать, что для утверждения ликвидационного баланса необходимо большее количество голосов

Факт принятия решений общим собранием участников и состав участников, присутствовавших при этом, необходимо подтвердить у нотариуса. В то же время закон позволяет выбрать иной способ подтверждения. Он должен быть предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ)

К протоколу нужно приложить ликвидационный баланс.

Скачать Протокол общего собрания участников ООО. Решение об утверждении ликвидационного баланса (окончательного) ( .doc 38Кб )

Скачать ликвидационный баланс (окончательный) ( .Xls 51Кб )

Этап 8. Распределить имущество ООО между участниками

По закону участники ликвидируемого ООО вправе получить часть (стоимость) его имущества, которое осталось после расчетов с кредиторами (п. 1 ст. 8 Закона об ООО).

На практике складывается одна из трех ситуаций.

Ситуация 1. Участники распределяют все имущество ООО.

Это право принадлежит участникам, если промежуточный ликвидационный баланс свидетельствует о том, что у общества нет долгов по обязательствам (т. е. кредиторы не предъявили требования либо ликвидационная комиссия отказалась их удовлетворить).

Ситуация 2. Участники распределяют часть имущества.

Они вправе сделать это, если:

• у общества была задолженность перед кредиторами и
• после расчетов с ними (этап 6.) остались нераспределенные средства.

Сведения об этих средствах должен предусматривать окончательный ликвидационный баланс.

Ситуация 3. Имущества нет, поэтому его нельзя распределить.

В ситуациях 1 и 2 ликвидационная комиссия должна распределить имущество в порядке очередности (п. 1 ст. 58 Закона об ООО).

В первую очередь нужно выплатить распределенную, но невыплаченную часть прибыли. Если имущества для этого не хватает, то средства надо распределить между участниками пропорционально их долям в уставном капитале (абз. 2 п. 2 ст. 58 Закона об ООО). Например, участник с долей 80 процентов капитала сможет получить 80 процентов от имущества.

Во вторую очередь необходимо распределить имущество между участниками. Это можно сделать лишь после того, как комиссия полностью рассчитается в рамках первой очереди (п. 2 ст. 58 Закона об ООО). Каждый участник получает часть имущества пропорционально доле в уставном капитале.

Если между участниками в рамках одной очереди возникнет спор о том, кому из них нужно передать вещь (имущество), то комиссия должна продать ее с торгов (п. 8 ст. 63 ГК).

Этап 9. Подать документы в инспекцию

Ликвидация завершается с момента, когда налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности ООО (п. 9 ст. 63 ГК, п. 6 ст. 22 Закона о государственной регистрации).

Задача ликвидационной комиссии – представить в инспекцию комплект необходимых документов. На основании их инспекция проводит регистрацию.

Если ликвидатор не успевает закончить ликвидацию в срок, который установили участники в решении, срок ликвидации можно продлить.